home › zakelijk › besloten en naamloze vennootschap

BESLOTEN EN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Besloten vennootschap
Het voordeel van het voeren van uw bedrijf in een besloten of naamloze vennootschap is dat de ondernemer in principe niet aansprakelijk is met zijn privé vermogen. De besloten vennootschap is een vennootschap waarin het kapitaal verdeeld is in aandelen en deze zijn in handen van de aandeelhouders. Verder is de besloten vennootschap een rechtspersoon met een vergelijkbare juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. In deze organisatievorm wordt de besloten vennootschap zelf als ondernemer gezien, is de directeur in dienst en handelt deze uit naam van de vennootschap.

Het is mogelijk zelf een besloten vennootschap op te richten of samen met anderen. Bij oprichting dient wel een absoluut minimum bedrag in geld of goederen van 18 duizend euro gestort te worden. Ook moet het Ministerie van Justitie een verklaring van geen bezwaar geven. Als dit is gebeurd wordt een oprichtingsakte gemaakt met daarin de statuten van de besloten vennootschap. Deze oprichtingsakte wordt opgesteld door een notaris. Als u de statuten wilt wijzigen dient dit ook bij de notaris te gebeuren. Het is belangrijk dat de statuten kloppen, omdat anders uw onderneming niet rechtsgeldig verklaard kan worden.

In principe is de besloten vennootschap aansprakelijk voor haar handelingen. De houders van aandelen zijn maar beperkt aansprakelijk, namelijk alleen voor het bedrag dat ze op de aandelen hebben gestort. Echter, bestuurders kunnen wel aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van onbehoorlijk bestuur of misbruik.

Behalve bij de oprichting heeft de notaris nog een andere rol in een besloten vennootschap. Bij een besloten vennootschap zijn de aandelen slechts vrij overdraagbaar in een beperkte kring (zoals alleen familie bijvoorbeeld). In de statuten kunnen bepaalde regelingen worden opgenomen over procedures voor het aanbieden, goedkeuren of blokkeren van overdracht van aandelen. Een overdracht van aandelen dient echter wel bij de notaris plaats te vinden. Deze overdracht wordt ook aangetekend in het aandeelhoudersregister. Hierna dient de besloten vennootschap de daadwerkelijke levering echter nog wel te erkennen.

Naamloze vennootschap
Voor hele grote ondernemingen moet ook vermogen van derde partijen aangetrokken worden. In dat geval is een besloten vennootschap niet echt geschikt. Een publiek vennootschap als een Naamloze Vennootschap (NV) is in dat geval de beste rechtsvorm. Een groot verschil met een besloten vennootschap is dat de aandelen aan toonder uitgegeven kunnen worden en deze op de beurs genoteerd kunnen worden. Deze aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar en maakt het verhandelen van deze aandelen makkelijker. Laat u goed informeren bij uw notaris over de keus voor een besloten dan wel een naamloze vennootschap.

Uw notaris en de besloten of naamloze vennootschap

Bij de oprichting van de besloten of naamloze vennootschap dient de oprichtingsakte bij de notaris te gebeuren. Verder moet bij een besloten vennootschap de overdracht van aandelen ook bij de notaris plaats te vinden.

Uw Stappenplan

1	Bekijk aan de hand van de omvang van uw bedrijf, fiscale overwegingen en eventuele andere samenwerkingspartners welke rechtsvorm het beste bij uw onderneming past
2	Advies van uw notaris over de beste rechtsvorm voor uw onderneming
3	Bij de keuze voor een besloten of naamloze vennootschap stelt u de statuten van de onderneming op
4	Aan bepaalde voorwaarden moet zijn voldaan (bijvoorbeeld een verklaring van geen bezwaar)
5	De notaris laat de oprichtingsakte passeren
6	De notaris dient aanwezig te zijn bij een eventuele overdracht van aandelen
7	Deze aandelen worden gewijzigd in het aandeelhoudersregister
8	Eventuele wijzigingen in de statuten dienen bij de notaris te gebeuren